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证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2022-48 五矿发展股份有限公司关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供 担保暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 预计被担保人范围：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿 发展”或“公司”）的全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下 简称“五矿钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国 矿产”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）。 预计融资综合授信担保额度：2023 年五矿发展从五矿集团财务 有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）获得融资综合授信 额度，其中对于公司拟授权全资子公司使用的融资综合授信，拟 由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过 20 亿元人民币（任 一时点担保余额，下同），此仅为最高额担保额度预计，实际担 保金额依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互 调剂。 本次担保无反担保。 公司及全资或控股子公司均无逾期担保。 本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成重大资产重组。 本次关联交易已由公司第九届董事会第九次会议审议通过，关 联董事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。 经公司股东大会批准，过去 12 个月内，公司曾与实际控制人 中国五矿集团有限公司、控股股东中国五矿股份有限公司、五矿 财务公司进行过日常关联交易；截至目前，公司受托管理中国五 矿集团有限公司及其下属公司所持有的海外公司股权，委托关联 方中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股 权。过去 12 个月内，公司曾为全资子公司使用五矿财务公司融资 综合授信提供担保，公司未与其他关联方进行过申请融资综合授 信并提供担保的交易。 截至本公告披露日，公司为全资子公司融资综合授信累计提供 担保余额为 65 亿元人民币（含公司为全资子公司使用关联方五矿 财务公司融资综合授信提供的担保）。 特别风险提示：公司 2022 年度为全资子公司融资综合授信提 供担保的预计额度超过公司最近一期经审计净资产 100%；截至本 公告披露日，公司为资产负债率超过 70%的全资子公司提供担保 的金额超过公司最近一期经审计净资产 50%，敬请投资者注意相 关风险。 一、关联交易及担保情况概述 （一）关联交易及担保基本情况 为满足公司业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2023 年公司从五矿财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金贷款、承兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。其中，对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过 20 亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定。上述担保额度均为对资产负债率超过 70%的全资子公司提供的担保，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易。 为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会授权公司法定 代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相 关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度融 资综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体 担保事项发生时及时履行信息披露义务。 五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与公司构 成同一控制下的关联关系。本次公司为全资子公司使用关联方五矿财 务公司融资综合授信提供担保事项涉及关联交易，但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 经公司股东大会批准，过去 12 个月内，公司曾与实际控制人中 国五矿集团有限公司、控股股东中国五矿股份有限公司、五矿财务公 司进行过日常关联交易；截至目前，公司受托管理中国五矿集团有限 公司及其下属公司所持有的海外公司股权，委托关联方中国五金制品 有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权。过去 12 个月内， 公司曾为全资子公司使用五矿财务公司融资综合授信提供担保，公司 未与其他关联方进行过申请融资综合授信并提供担保的交易。 （二）关联担保预计基本情况 担保额 被担保 度占上 截至目 担保方 方最近 本次预 市公司 是否 是否担保 被担 前担保 担保预计 持股比 一期资 计担保 最近一 关联 有反方 保方 余额 有效期 例 产负债 额度 期经审 担保 担保 （亿元） 率 计净资 产比例五矿 五矿 股东大会发展 钢铁 2023年 审议通过五矿 中国 度不超 之日起至发展 矿产 过20亿 下一年度五矿 五矿 元 融资综合发展 贸易 授信及相 关担保额 度提交股 东大会审 议之日止 说明：以上担保余额仅为公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供的担保。 （三）应当履行的程序 上述事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，3 名关联董事回避表决，其余 6 名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，以上事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与公司构成同一控制下的关联关系。 统一社会信用代码：91110000101710917K 成立日期：1993 年 05 月 26 日 注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号A247-A267(单)A226-A236(双)C106 法定代表人：张树强 注册资本：350,000 万人民币 主要股东：中国五矿股份有限公司持股 92.5%，五矿资本控股有限公司持股 7.5% 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至 2021 年 12 月 31 日，五矿财务公司报表口径总资产为 268.38亿元；归属于母公司所有者权益 53.10 亿元；2021 年度实现营业收入 截至 2022 年 6 月 30 日，五矿财务公司报表口径总资产为 278.15亿元；归属于母公司所有者权益 54.48 亿元；2022 年 1-6 月实现营业收入 2.38 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 1.38 亿元。 五矿财务公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、被担保人基本情况 统一社会信用代码：911101081000247636 成立日期：1997 年 1 月 17 日 住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 8 层 法定代表人：张岑 注册资本：90,000 万元 主要股东：五矿发展持股 100% 经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的 16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其它商品的进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至 2021 年 12 月 31 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿钢铁资产总额为 133.83 亿元；负债总额为 127.91亿元，其中流动负债总额为 124.15 亿元；净资产为 5.92 亿元。2021年实现营业收入为 434.20 亿元，利润总额 40,280.53 万元，净利润为 截至 2022 年 9 月 30 日，五矿钢铁资产总额为 163.19 亿元；负债总额为 156.71 亿元，其中流动负债总额为 152.82 亿元；净资产为 统一社会信用代码：9111010810169040XE 成立日期：1987 年 5 月 29 日 住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座五层 法定代表人：李辉 注册资本：90,000 万元 主要股东：五矿发展持股 100% 经营范围：零售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)；加工不锈钢制品(限分公司经营)；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；铁合金生产(仅在外埠从事生产经营活动)；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)；经济信息咨询(不含中介服务)；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询(中介除外)；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁(不含汽车租赁)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 截至 2021 年 12 月 31 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国矿产资产总额为 77.89 亿元；负债总额为 68.39 亿元，其中流动负债总额为 68.27 亿元；净资产为 9.49 亿元。2021 年实现营业收入为 362.33 亿元，利润总额 28,671.67 万元，净利润为 截至 2022 年 9 月 30 日，中国矿产资产总额为 88.66 亿元；负债总额为 76.03 亿元，其中流动负债总额为 75.87 亿元；净资产为 12.63亿元。2022 年 1 至 9 月实现营业收入为 232.98 亿元，利润总额 统一社会信用代码：911101081011321258 成立日期：1988 年 7 月 28 日 住所：北京市海淀区三里河路 5 号 C 座三层 法定代表人：王鹏 注册资本：15,808 万元 主要股东：五矿发展持股 100% 经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电(不含电动自行车)、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁(不含汽车租赁)；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 截至 2021 年 12 月 31 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贸易资产总额为 16.27 亿元；负债总额为 13.93 亿元，其中流动负债总额为 13.93 亿元；净资产为 2.34 亿元。2021 年实现营业收入为 26.30 亿元，利润总额 610.37 万元，净利润为 420.49万元。 截至 2022 年 9 月 30 日，五矿贸易资产总额为 33.56 亿元；负债总额为 31.20 亿元，其中流动负债总额为 31.16 亿元；净资产为 2.36亿元。万元，净利润为-5,613.39 万元。 四、相关协议的主要内容 公司从五矿财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金贷款、承兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。 对于公司拟授权全资子公司使用的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，担保总额不超过20亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。担保合同主要内容由公司及被担保的全资子公司与五矿财务公司共同协商确定。上述担保为公司与全资子公司之间的担保，不涉及反担保。 五、担保的必要性和合理性总额不超过 20 亿元人民币的担保，是为了满足其正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。 六、应当履行的程序及董事会意见 本次关联交易事项已由公司第九届董事会第九次会议审议通过，联交易。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过 20 亿元人民币。上述担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意 2023 年度公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供总额不超过 20 亿元人民币的担保；同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交股东大会审议。 公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见，独立董事经审慎核查，认为上述担保事项是为满足公司正常生产经营和业务发展需要，担保额度预计合理、风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。本次担保涉及关联交易，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。本次关联交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意 2023 年度公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供总额不超过 20 亿元人民币的担保；同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交股东大会审议。 六、关联交易的目的及对上市公司的影响 上述事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于相关业务的开展，对优化财务结构、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为公司及公司全资子公司，风险均在可控范围，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 经公司股东大会批准，2022 年度公司为全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过 130 亿元人民币，为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供担保的总额不超过 30 亿元人民币。截至本公告披露日，公司实际为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为 65 亿元。此外，公司为全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所不锈钢、铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量不锈钢 7 万吨、铝 7 万吨、铅事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。 八、上网公告附件 （一）五矿发展股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见 （二）五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见 （三）五矿发展股份有限公司独立董事独立意见 特此公告。五矿发展股份有限公司董事会 二〇二二年十二月十三日
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